<
공개매수설명서
< 목 차 >
Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
1. 공개매수자 및 그 특별관계자의 현황
가. 공개매수자명.............................................................................. 4
나. 회사의 연혁............................................................................... 4
다. 회사의 목적 및 사업의 내용.......................................................... 5
라. 자본금 및 발행주식의 총수(신고일 현재)........................................ 5
마. 최대주주(특별관계자 포함)에 관한 사항......................................... 5
바. 임원의 약력 및 소유주식수........................................................... 5
사. 특별관계자 현황.......................................................................... 6
2. 공개매수자가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
가. 기업집단의 명칭.......................................................................... 7
나. 기업집단에 소속된 회사 현황........................................................ 7
다. 관련법령상의 규제내용................................................................ 7
라. 요약 연결재무제표....................................................................... 7
3. 재무에 관한 사항
가. 대차대조표................................................................................... 8
나. 손익계산서.................................................................................. 10
다. 이익잉여금처분계산서(또는 결손금처리계산서)............................... 11
Ⅱ. 공개매수할 주식등의 발행인
1. 공개매수대상회사 및 그 특별관계자의 현황
가. 공개매수대상회사명..................................................................... 12
나. 회사의 연혁................................................................................. 12
다. 회사의 목적 및 사업의 내용........................................................... 14
라. 자본금 및 발행주식의 총수(신고일 현재)......................................... 14
마. 최대주주(특별관계자 포함)에 관한 사항.......................................... 15
바. 임원의 약력 및 소유주식수............................................................ 15
사. 특별관계자 현황........................................................................... 15
2. 공개매수대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
가. 기업집단의 명칭............................................................................16
나. 기업집단에 소속된 회사 현황......................................................... 16
다. 관련법령상의 규제내용................................................................. 16
라. 요약 연결재무제표....................................................................... 16
Ⅲ. 공개매수의 목적.............................................................................. 17
Ⅳ. 공개매수할 주식등의 종류 및 수
1. 공개매수 예정주식등의 종류 및 수.................................... ............... 18
2. 공개매수후 소유하게 되는 주식등의 수............................................. 18
3. 공개매수대상회사의 발행주식등의 총수.............................. ............. 18
Ⅴ. 공개매수기간·가격·결제일 등 공개매수조건
1. 일반적 조건.............................................................. ..................... 18
2. 결재에 관한 사항............................................................................ 19
Ⅵ. 공개매수공고일 이후에 공개매수에 의하지 아니하고 주식등의 매수 등을 하는
계약이 있는 경우에는 당해 계약의 내용............................................... 20
Ⅶ. 매수자금의 내역.............................................................................. 20
Ⅷ. 공개매수사무취급자에 관한 사항
1. 공개매수사무취급회사명................................................................. 21
2. 공개매수 관련업무 수행범위............................................................ 21
3. 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호........................................................... 21
Ⅸ. 공개매수대상회사의 현황
1. 최근 반기 및 최근 3사업연도 재무 및 손익상황................................... 21
2. 최근 6월간의 공개매수대상회사 주식등의 거래상황............................. 22
Ⅹ. 공개매수의 방법
1. 청약의 방법...................................................................................... 23
2. 응모자의 청약철회의 방법.................................................................. 24
3. 공개매수자의 청약주식등의 매입방법.................................................. 24
4. 공개매수신고서의 정정 및 철회의 방법등............................................. 24
5. 매수에 관한 통지방법 등..................................................................... 25
ⅩⅠ. 공개매수에 필요한 자금 또는 교환대상 유가증권의 조성내역
1. 공개매수에 필요한 자금조성내역......................................................... 25
2. 교환대상유가증권의 조성내역............................................................. 26
3. 교환의 대가로 인도할 유가증권 발행회사의 상황................................... 26
ⅩⅡ. 공개매수자 및 그 특별관계자의 최근 1년간 공개매수대상회사의 주식등의
보유상황 및 거래현황
1. 보유상황........................................................................................... 26
2. 거래상황........................................................................................... 26
ⅩⅢ. 공개매수대상회사의 임원 또는 최대주주와의 사전협의가 있는 경우 그 내용... 27
ⅩⅣ. 공개매수 종료후 공개매수대상회사에 관한 장래계획............................. 27
ⅩⅤ. 공개매수의 중개인 또는 주선인이 있는 경우 그에 관한 사항
1. 법인명 또는 성명................................................................................. 27
2. 소재지................................................................................................ 27
3. 법인의 설립목적 및 사업의 내용............................................................ 27
4. 공개매수자와의 관계............................................................................ 27
ⅩⅥ. 공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람장소
1. 공개매수신고서................................................................................... 28
2. 공개매수설명서................................................................................... 28
I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
1. 공개매수자 및 그 특별관계자의 현황
가. 공개매수자명
| 공개매수자명 : |
한국산업은행 |
| 대 표 자 명 : |
유지창 |
나. 회사의 연혁
1954. 4. : 한국산업은행 설립 (자본금 4천만원)
1961. 12. : 주식인수, 사채보증, 외자도입업무 취급
1969. 2. : 산업금융채권 일반매출 개시
1973. 3. : 갑류 외국환은행업무 취급
1974. 10. : 외화산업금융채권 발행 개시
1985. 3. : 본점 이전 (종로구 관철동 10-2)
1989. 1. : 신탁업무 취급
1990. 8. : 유가증권 인수, 매출, 모집업무 취급
1993. 12. : 기업 해외투자 인허가 업무 취급
1995. 1. : 여의도 전산센터 준공
1997. 7. : 회사채 주간사 업무 및 MMDA 상품 취급
1997. 11. : "정부투자기관관리기본법" 적용 배제
1998. 1. : 법정자본금 증액 (10조원)
1998. 12. : 사외이사제 도입 (1999년 5월 선임)
1999. 5. : 금융감독위원회 경영건전성감독 수감기관 편입
1999. 7. : 국채전문딜러 자격 취득
2000. 4. : 신여신지원시스템 구축 / 사업본부제 활성화를 위한 MOU 제도 도입
2000. 5. : 고객서비스헌장 제정
2001. 7. : 본사 이전 (영등포구 여의도동 16-3)
2003. 2. : 컨설팅업무 취급
2003. 6. : 경영관리시스템 구축
2003. 9. : 방카슈랑스 업무 취급
2004. 4. : 자본금 1조원 증자 (증자후 납입자본금 8조 2,419억원)
2004. 12. : 중소기업금융지원 대통령 표창 수상
다. 회사의 목적 및 사업의 내용
- 목적
한국산업은행의 설립목적은 국가 경제산업의 개발과 국민경제의 발전을 촉진하 기 위한 중요 산업에 자금을 공급하고 관리하는 것입니다.
- 사업 내용
한국산업은행은 설립법령인 "한국산업은행법"에 의하여 설립되었으며, 동법에 의 한 은행업무, 외국환업무, "신탁업법"에 의한 신탁업무 및 이에 부수하는 업무를 영위하고 있습니다.
라. 자본금 및 발행주식의 총수(신고일 현재)
(단위 : 억원)
| 종 류 |
발행주식수 |
출자총액 |
| 출자증권 |
- |
82,419 |
| 합 계 |
- |
82,419 |
마. 최대주주(특별관계자 포함)에 관한 사항
성 명
(명 칭) |
본인과의
관계 |
주 소 |
소유주식수 |
소유비율(%) |
|---|
| 정부 |
본인 |
- |
- |
100 |
| 계 |
- |
- |
- |
100 |
바. 임원의 약력 및 소유주식수
| 직 명 |
성 명 |
생년월일 |
약 력 |
소유주식수 |
근무연수 |
|---|
| 총 재 |
유지창 |
'49. 8.11. |
금감위 부위원장 |
- |
2년 |
| 부총재 |
이윤우 |
'49. 9.17. |
산은 관리지원본부장 |
- |
33년 |
| 감 사 |
문창모 |
'50.12.12. |
재경부 관세심의관 |
- |
1개월 |
| 이 사 |
김종배 |
'50.10.25. |
산은 인력개발부장 |
- |
31년 |
| 이 사 |
나종규 |
'50. 2.11. |
산은 종합기획부장 |
- |
30년 |
| 이 사 |
김인철 |
'51. 4.24. |
산은 기업금융2실장 |
- |
28년 |
| 이 사 |
인 호 |
'53. 5. 7. |
산은 국제업무부장 |
- |
28년 |
| 이 사 |
김영찬 |
'51.10. 1. |
기업금융3실장 |
- |
29년 |
| 이 사 |
이상권 |
'51. 5.13. |
기업구조조정실장 |
- |
26년 |
| (사외)이사 |
박 철 |
'46. 4.27. |
한국은행 부총재 |
- |
2년 |
| (사외)이사 |
이강륭 |
'43. 4. 2. |
조흥은행 부행장 |
- |
3개월 |
| 계 |
11명 |
- |
- |
|
- |
사. 특별관계자 현황
| (2004. 12. 31. 현재 / 단위 : 백만원) |
성 명
(명 칭) |
공개매수자
와의 관계 |
주 소 |
자본금 |
최대주주 |
직 업
(사업내용) |
|---|
| 산은캐피탈 |
자회사 |
서울 영등포구 여의도동
16번지 |
310,877 |
한국산업은행 |
투자/리스 |
| 대우증권 |
자회사 |
서울시 영등포구 여의도동
34-3 대우증권빌딩 |
1,020,883 |
한국산업은행 |
증권업 |
| 산은자산운용 |
자회사 |
서울 영등포구 여의도동
23-6 한국휴렛팩커드빌딩
4층 |
38,895 |
한국산업은행 |
투자신탁업 |
한국인프라
투융자회사 |
자회사 |
서울 영등포구 여의도동
16-3 |
63,019 |
한국산업은행 |
증권투자
회사업 |
| 대우조선해양 |
자회사 |
서울 중구 다동 140 |
961,954 |
한국산업은행 |
선박건조 |
KDB Asia
Limited |
자회사 |
Suite 2005-8, 20th floor, Two International finance Centre 8 Finance Street, Central, Hong Kong |
69,572 |
한국산업은행 |
금융업 |
KDB lreland
Limited |
자회사 |
Ground Floor, Russell House, Stokes Place, St.Stephen’s Green, Dublin 2, Ireland |
17,812 |
한국산업은행 |
금융업 |
KDB Bank
(Hungary)
Limited |
자회사 |
H-1054 Budapest V., Bajcsy-Zsilinszky ut 42-46., Hungary |
58,191 |
한국산업은행 |
금융업 |
※ 상기 특별관계자의 현황은 "한국산업은행기업집단"의 계열회사를 기재하였으며, "증권거래법시행령" 제10조의3 제3항에 의한 보유주식 1,000주 미만인 경우 특수
관계인 제외 규정에 따라 계열회사 임원의 기재는 생략하였음
2. 공개매수자가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
가. 기업집단의 명칭
한국산업은행
나. 기업집단에 소속된 회사 현황
| (2004. 12. 31. 현재 / 단위 : 백만원) |
성 명
(명 칭) |
공개매수자
와의 관계 |
주 소 |
자본금 |
최대주주 |
직 업
(사업내용) |
|---|
| 산은캐피탈 |
자회사 |
서울 영등포구 여의도동
16번지 |
310,877 |
한국산업은행 |
투자/리스 |
| 대우증권 |
자회사 |
서울시 영등포구 여의도동
34-3 대우증권빌딩 |
1,020,883 |
한국산업은행 |
증권업 |
| 산은자산운용 |
자회사 |
서울 영등포구 여의도동
23-6 한국휴렛팩커드빌딩
4층 |
38,895 |
한국산업은행 |
투자신탁업 |
한국인프라
투융자회사 |
자회사 |
서울 영등포구 여의도동
16-3 |
63,019 |
한국산업은행 |
증권투자
회사업 |
| 대우조선해양 |
자회사 |
서울 중구 다동 140 |
961,954 |
한국산업은행 |
선박건조 |
KDB Asia
Limited |
자회사 |
Suite 2005-8, 20th floor, Two International finance Centre 8 Finance Street, Central, Hong Kong |
69,572 |
한국산업은행 |
금융업 |
KDB lreland
Limited |
자회사 |
Ground Floor, Russell House, Stokes Place, St.Stephen’s Green, Dublin 2, Ireland |
17,812 |
한국산업은행 |
금융업 |
KDB Bank
(Hungary)
Limited |
자회사 |
H-1054 Budapest V., Bajcsy-Zsilinszky ut 42-46., Hungary |
58,191 |
한국산업은행 |
금융업 |
다. 관련법령상의 규제내용
- 관련법령 : "독점규제및공정거래에관한법률"
- 규제내용 : 1. 불공정거래행위의 금지 등
2. 지주회사 등의 행위제한 등
라. 요약 연결재무제표
(1) 연결 대차대조표
| 구 분 |
제50기
(2004.12.31 현재) |
제49기
(2003.12.31현재) |
|---|
현금및예치금
유가증권
대출채권
고정자산
기타자산
기타제조업자산 |
3,128,859,645,601
36,028,702,297,961
46,354,206,126,678
2,888,771,804,637
12,232,431,336,851
1,566,792,130,381 |
3,425,748,000,940
30,107,534,116,569
48,069,980,547,776
3,417,123,491,200
12,240,276,154,518
1,124,033,572,536 |
| 자산총계 |
102,199,763,342,109 |
98,384,695,883,539 |
예수금
차입금
사채
기타부채
기타제조업부채 |
10,689,596,165,066
23,780,728,171,225
40,438,496,428,592
14,564,065,051,826
552,534,023,610 |
12,768,796,680,767
24,364,129,691,844
37,501,317,649,437
14,118,422,486,179
321,624,605,858 |
| 부채총계 |
90,025,419,840,319 |
89,074,291,114,085 |
자본금
연결자본잉여금
연결이익익여금
연결자본조정
외부주주지분 |
8,241,861,172,173
-
1,118,893,102,739
734,766,433,211
2,078,822,793,667 |
7,241,861,172,173
21,265,709,298
62,007,212,151
(111,836,030,338)
2,097,106,706,170 |
| 자본총계 |
12,174,343,501,790 |
9,310,404,769,454 |
(2) 연결 손익계산서
| 구 분 |
제50기
(2004.1.1 - 2004.12.31) |
제49기
(2003.1.1 - 2003.12.31) |
|---|
영 업 수 익
영 업 비 용
영 업 이 익
경 상 이 익
총 당 기 순 이 익
연 결 당 기 순 이 익
연결에 포함된 회사수 |
19,705,207,721,350
18,938,802,794,038
766,404,927,312
1,425,884,990,474
1,173,353,557,236
1,016,642,430,201
9 |
15,245,121,783,750
15,343,600,003,743
(98,478,219,993)
452,122,021,236
215,302,184,701
108,740,524,004
12 |
3. 재무에 관한 사항
가. 대차대조표
제50기 : 2004년 12월 31일 현재
제49기 : 2003년 12월 31일 현재
(은행계정) (단위 : 원)
| 과 목 |
제50기 |
제49기 |
| 금 액 |
금 액 |
| 1. 현금및예치금 |
1,192,300,388,116 |
1,778,881,546,820 |
| 2. 유가증권 |
33,530,240,541,439 |
28,022,445,206,794 |
3. 대출채권
(대손충당금) |
45,848,785,577,709
(1,029,095,454,511) |
47,453,591,256,106
(1,199,341,827,210) |
| 4. 고정자산 |
696,630,185,935 |
714,806,411,273 |
| 5. 기타자산 |
10,959,250,814,039 |
11,293,513,291,923 |
| 자산총계 |
92,227,207,507,238 |
89,263,237,712,916 |
| 1. 예수금 |
8,932,957,638,217 |
10,716,329,767,652 |
| 2. 차입금 |
21,545,931,851,919 |
22,503,554,702,896 |
| 3. 사채 |
40,103,502,706,645 |
36,875,942,782,308 |
| 4. 기타부채 |
11,381,864,645,820 |
11,764,519,897,856 |
| 부채총계 |
81,964,256,842,601 |
81,860,347,150,712 |
| 1. 자본금 |
8,241,861,172,173 |
7,241,861,172,173 |
| 2. 자본잉여금 |
44,373,095,350 |
44,373,095,350 |
| 3. 이익잉여금 |
1,290,774,458,879 |
293,275,571,281 |
| 4. 자본조정 |
685,941,938,235 |
(176,619,276,600) |
| 자본총계 |
10,262,950,664,637 |
7,402,890,562,204 |
| 부채와자본총계 |
92,227,207,507,238 |
89,263,237,712,916 |
제16기 : 2004년 12월 31일 현재
제15기 : 2003년 12월 31일 현재
(신탁계정) (단위 : 원)
| 과 목 |
제16기 |
제15기 |
| 금 액 |
금 액 |
| 1. 현금예치금 |
15,639,877,288 |
108,080,000 |
| 2. 유가증권 |
5,699,445,044,315 |
6,349,955,651,042 |
| 3. 대출금 |
60,624,144,614 |
56,260,453,968 |
| 4. 환매조건부채권 |
- |
23,000,000,000 |
| 5. 추심금전채권 |
10,236,033,020,882 |
7,154,489,851,311 |
| 6. 수탁부동산 |
97,021,000,000 |
185,000,000,000 |
| 7. 기타자산 |
27,461,886,444 |
45,748,062,039 |
| 8. 은행계정대 |
317,254,328,763 |
322,695,346,432 |
| 9. 채권평가충당금 |
(22,281,431,592) |
(17,557,504,426) |
| 자산총계 |
16,431,197,870,714 |
14,119,699,940,366 |
| 1. 금전신탁 |
2,737,735,871,003 |
3,406,878,901,952 |
| 2. 재산신탁 |
13,252,057,043,627 |
10,161,951,023,840 |
| 3. 담보부사채신탁 |
55,000,000,000 |
185,000,000,000 |
| 4. 기타부채 |
378,994,733,134 |
360,075,131,044 |
| 5. 특별유보금 |
7,410,222,950 |
5,794,883,530 |
| 부채총계 |
16,431,197,870,714 |
14,119,699,940,366 |
나. 손익계산서
제50기 : 2004년 1월 1일부터 2004년 12월 31일까지
제49기 : 2003년 1월 1일부터 2003년 12월 31일까지
(은행계정) (단위 : 원)
| 과 목 |
제50기 |
제49기 |
| 금 액 |
금 액 |
| 1. 영업수익 |
13,381,092,643,981 |
7,751,899,723,091 |
| 2. 영업비용 |
13,120,178,447,356 |
8,233,110,327,269 |
| 3. 영업이익(손실) |
260,914,196,625 |
(481,210,604,178) |
| 4. 영업외수익 |
1,384,075,845,392 |
1,244,205,279,884 |
| 5. 영업외비용 |
504,256,771,284 |
588,591,307,751 |
| 6. 경상이익 |
1,140,733,270,733 |
174,403,367,955 |
| 7. 법인세비용차감전순이익 |
1,140,733,270,733 |
174,403,367,955 |
| 8. 법인세비용 |
143,234,383,135 |
7,524,803,038 |
| 9. 당기순이익 |
997,498,887,598 |
166,878,564,917 |
제16기 : 2004년 1월 1일부터 2004년 12월 31일까지
제15기 : 2003년 1월 1일부터 2003년 12월 31일까지
(신탁계정) (단위 : 원)
| 과 목 |
제16기 |
제15기 |
| 금 액 |
금 액 |
| 1. 예치금이자 |
35,994 |
108,108,009 |
| 2. 유가증권이자 |
160,025,316,498 |
192,340,687,470 |
| 3. 대출금이자 |
5,600,534,428 |
7,683,038,296 |
| 4. 콜론이자 |
- |
526,104,028 |
| 5. 기타수입이자 |
210,233,890 |
911,159,178 |
| 6. 파생상품거래익 |
4,864,472,301 |
6,954,928,370 |
| 7. 파생상품정산익 |
165,228,628 |
360,000 |
| 8. 유가증권매매익 |
18,276,189,104 |
27,912,060,017 |
| 9. 유가증권상환익 |
733,131,126 |
539,422,575 |
| 10. 유가증권평가익 |
13,694,657,652 |
247,206,428,664 |
| 11. 수입수수료 |
125,622,971 |
1,328,942,863 |
| 12. 기타수익 |
17,983,975,088 |
1,824,714,149 |
| 13. 은행계정이자 |
11,080,172,300 |
9,305,002,177 |
| 14. 특별유보금환입 |
965,668,369 |
1,531,267,928 |
| 15. 채권평가충당금환입 |
6,139,857,244 |
12,271,011,219 |
| 수익합계 |
239,864,795,593 |
510,443,234,943 |
| 1. 금전신탁이익 |
159,199,575,699 |
333,147,413,118 |
| 2. 재산신탁이익 |
(7,275,806,786) |
40,242,109,448 |
| 3. 차입금이자 |
- |
259,931,839 |
| 4. 지급수수료 |
9,160,308,196 |
507,329,149 |
| 5. 파생금융상품거래손 |
3,399,627,751 |
6,540,953,183 |
| 6. 파생금융상품정산손 |
3,546,548,166 |
60,275,189 |
| 7. 유가증권매매손 |
4,200,871,924 |
40,257,530,815 |
| 8. 유가증권상환손 |
5,595,375,430 |
2,955,249,432 |
| 9. 유가증권평가손 |
290,891,895 |
32,937,464,085 |
| 10. 신용보증기금출연금 |
92,525,339 |
97,539,074 |
| 11. 신탁보험료 |
923,708,599 |
787,990,606 |
| 12. 신탁보수 |
26,248,895,984 |
27,703,396,069 |
| 13. 기타비용 |
989,615,809 |
182,715,193 |
| 14. 특별유보금전입 |
2,581,007,789 |
2,366,795,104 |
| 15. 채권평가충당금전입 |
30,911,649,798 |
22,396,542,639 |
| 비용합계 |
239,864,795,593 |
510,443,234,943 |
다. 이익잉여금처분계산서(또는 결손금처리계산서)
제50기 : 2004년 1월 1일부터 2004년 12월 31일까지
제49기 : 2003년 1월 1일부터 2003년 12월 31일까지
처분확정일 : 2005년 2월 28일 / 처리확정일 : 2004년 2월 28일
(은행계정) (단위 : 원)
| 과 목 |
제50기 |
제49기 |
| 금 액 |
금 액 |
Ⅰ. 처분(처리)전
이익잉여금
(결손금)
1. 전기이월
이익잉여금
2. 종속회사의
이익잉여금
변동등
3. 당기순이익 |
997,498,887,598 |
997,498,887,598 |
(167,706,008,712)
166,878,564,917 |
(827,443,795) |
Ⅱ. 이익잉여금
(결손금)처분
(처리)액
1. 이익준비금 |
997,498,887,598 |
997,498,887,598 |
(827,443,795) |
(827,443,795) |
Ⅲ. 차기이월
이익잉여금
(결손금) |
|
- |
|
- |
II. 공개매수할 주식등의 발행인
1. 공개매수대상회사 및 그 특별관계자의 현황
가. 공개매수대상회사명
| 회 사 명 : |
산은캐피탈(주) |
| 고유번호 : |
00260356 |
| 대표자명 : |
이성근 |
나. 회사의 연혁
1972. 12. 16. : 한국산업은행의 출자로 설립
1973. 12. 31. : 재무부로부터 국내 제1호 시설대여업인가 취득
1978. 5. 3. : 부산지점 개점
1978. 8. 10. : 미국 MHLI(Manufacturers Hanover Leasing International Inc.)와 한 국외환은행 신규주주로 참여
1980. 12. 1. : 대구지점 개점
1981. 11. 5. : 광주지점 개점
1985. 9. 21. : 액면병합 (1,000원→10,000원), 납입자본금 100억원
1987. 3. 31. : 재무부로부터 렌탈업인가 취득
1989. 9. 20. : 일본채권신용은행(NCB)과 합작협정 체결 (MHLI 지분 인수)
1990. 1. 5. : 우리사주조합 결성
1990. 1. 29. : 무상증자 50억원, 납입자본금 150억원
1990. 2. 23. : 유상증자 100억원, 납입자본금 250억원
1990. 6. 19. : (주)산업렌탈 설립
1990. 9. 26. : 산업횡하렌탈(주) 설립 (일본 요꼬가와 전기그룹과의 합작)
1991. 3. 6. : 무상증자 50억원, 납입자본금 300억원
1991. 3. 25. : 유상증자 50억원, 납입자본금 350억원
1992. 3. 27. : 일본 Crown Leasing Corp. 신규주주로 참여 (NCB지분 3% 인수)
1992. 9. 26. : 액면분할 (10,000원→5,000원)
1993. 7. 1. : Speed Lease 시행
1994. 3. 11. : 무상증자 50억원, 납입자본금 400억원
1994. 3. 29. : 유상증자 50억원, 납입자본금 450억원
1994. 12. 16. : 신사옥 이전
1995. 2. 18. : 공모유상증자 193억원, 납입자본금 643억원
1995. 3. 17. : 주식상장
1995. 9. 20. : 산업할부금융(주) 설립
1996. 3. 8. : 팩토링업무 인가
1996. 11. 25. : 운전자금 대출업무 개시
1998. 2. 6. : 여신전문금융업 등록
1999. 3. 6. : 한국기술금융과 합병, 납입자본금 1,573억원
1999. 3. 6 : 합병으로 인한 상호변경 한국산업리스(주) -> 산은캐피탈주식회사
1999. 5. 13. : 유상증자 2,100억원, 납입자본금 3,673억원
1999. 11. 4. : 유상증자 1,014억원, 납입자본금 4,587억원
2001. 10. 26. : 유상증자 1,510억원, 납입자본금 6,980억원
2001. 10. 27. : 본점 이전 (서울시 영등포구 여의도동 16번지)
2002. 1. 25. : 신용카드업 허가 (금융감독위원회)
2002. 4. 1. : 종로지점 신설 (서울시 종로구 인사동 43번지)
2003. 7. 8. : 자본감소, 납입자본금 293억원
2003. 7. 18. : 서초, 대구, 광주, 대전지점 폐쇄
2003. 10. 9. : 유상증자 1,518억원, 납입자본금 1,756억원
2003. 10. 15. : 유상증자 482억원, 납입자본금 2,238억원
2003. 12. 18. : 유상증자 871억원, 납입자본금 3,109억원
2004. 6. 11. : 대표이사 변경 (주운하 --> 이성근)
다. 회사의 목적 및 사업의 내용
| 목적사업 |
비고 |
1. 시설,설비,기계,기구,건설기계,차량,선박 및 항공기와 이에 직접 관련되는
부동산 및 재산권(이하 "특정물건"이라 한다.)의 시설대여
2. 신기술사업자에 대한 투자, 융자, 경영 및 기술의 지도와 신기술투자조합
의 설립 및 동 조합자금의 관리와 운용을 종합적으로 행하는 신기술사업
금융업
3. 신용카드의 발행 및 관리, 신용카드이용과 관련된 대금의 결제, 신용카드
가맹점의 모집 및 관리 등의 신용카드업과 신용카드회원에 대한 자금의
융통, 직불카드의 발행 및 대금의 결제, 선불카드의 발행 판매 및 대금의
결제 등의 부대업무. 다만, 신용카드 회원은 부가가치세법 등에 의한 사
업자 등록을 한 사업자에 한함.
4. 특정물건의 연불판매
5. 신용대출 또는 담보대출
6. 어음할인
7. 기업이 물품 및 용역의 제공에 의하여 취득한 매출채권의 양수, 관리 및
회수
8. 제1호 내지 제7호의 업무와 관련된 신용조사 및 부수업무
9. 제1호 내지 제7호의 업무와 관련하여 다른 여신전문금융회사 및 겸영여신
업자가 보유한 채권 또는 이를 근거로 하여 발행한 유가증권의 매입
10. 제2호의 사업을 수행하기 위하여 필요한 국외벤처캐피탈회사, 국외기관
의 투자대행 및 해외투자 등의 국제업무
11. 기업구조조정 및 기업인수합병관련 업무
12. 기타 다른 법령에 의하여 정부로부터 인·허가 등을 받은 업무 |
|
라. 자본금 및 발행주식의 총수
[주당액면가액 : 5,000 원] (단위 : 백만원, 주 / 2004. 12. 31. 현재)
| 구 분 |
종 류 |
발행주식수 |
액면가액총액 |
비 고 |
| 기명식 |
보통주 |
62,175,466 |
310,877 |
- |
|
|
62,175,466 |
310,877 |
- |
마. 최대주주(특별관계자 포함)에 관한 사항
| (2004. 12. 31. 현재) |
(단위 : 주) |
| 성명(명칭) |
관 계 |
소유주식수 |
소유비율(%) |
|---|
| 한국산업은행 |
최대주주 |
60,616,404 |
97,49 |
| 계 |
|
60,616,404 |
97.49 |
※ 상기 최대주주에 관한 사항 중 특별관계자에 관한 사항은 "증권거래법시행령"
제10조의3 제3항에 의한 보유주식 1,000주 미만인 경우 특수관계인 제외 규정에
따라 산은캐피탈(주)의 주식을 보유하지 않은 계열회사 및 그 임원의 기재는 생략
하였으며, 최대주주 한국산업은행의 "소유주식수"는 동행 신탁계정 편입분 64 0주를 포함하는 경우 60,617,044주임
바. 임원의 약력 및 소유주식수
| 직 명 |
성 명 |
생년월일 |
약 력 |
소유주식수 |
근무년수 |
|---|
대표이사
(상근) |
이성근 |
1948.5.2 |
서울대 법학과
산업은행 이사 |
100 |
1 |
이사
(상근) |
황호부 |
1945. 8.15. |
전남대 임학과
감사원 이사관 |
- |
1 |
사외이사
(비상근) |
송용상 |
1937.1.21. |
서울대 상학과
한국기술금융대표 |
- |
2 |
사외이사
(비상근) |
최준명 |
1941. 8.22 |
서울대 영어교육과
한국경제신문대표 |
- |
1 |
사외이사
(비상근) |
강응선 |
1949. 7.31 |
서울대 경영학과
매일경제신문 논설위원실장 |
- |
2005. 4. 8선임 |
| 계 |
|
|
|
100 |
|
사. 특별관계자 현황
성 명
(명 칭) |
공개매수자
와의 관계 |
주 소 |
자본금 |
최대주주 |
직 업
(사업내용) |
|---|
| 한국산업은행 |
최대주주 |
서울특별시 영등포구
여의도동 16-3 |
82,419억원 |
정부 |
정부투자
특수법인 |
※ 상기 특별관계자는 산은캐피탈(주)의 특별관계자 중 당해 회사의 주식을 1,000주 이상 보유하고 있는 자를 기준으로 작성하였음
2. 공개매수대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
가. 기업집단의 명칭
한국산업은행
나. 기업집단에 소속된 회사 현황
공개매수자인 한국산업은행의 상기 "Ⅰ", "2", "나. 기업집단에소속된회사현황" 과 동일함
다. 관련법령상의 규제내용
공개매수자인 한국산업은행의 상기 "Ⅰ", "2", "다. 관련법령상의규제내용"과 동일 함
라. 요약 연결재무제표
(1) 연결 대차대조표
| 구 분 |
제50기
(2004.12.31 현재) |
제49기
(2003.12.31현재) |
|---|
현금및예치금
유가증권
대출채권
고정자산
기타자산
기타제조업자산 |
3,128,859,645,601
36,028,702,297,961
46,354,206,126,678
2,888,771,804,637
12,232,431,336,851
1,566,792,130,381 |
3,425,748,000,940
30,107,534,116,569
48,069,980,547,776
3,417,123,491,200
12,240,276,154,518
1,124,033,572,536 |
| 자산총계 |
102,199,763,342,109 |
98,384,695,883,539 |
예수금
차입금
사채
기타부채
기타제조업부채 |
10,689,596,165,066
23,780,728,171,225
40,438,496,428,592
14,564,065,051,826
552,534,023,610 |
12,768,796,680,767
24,364,129,691,844
37,501,317,649,437
14,118,422,486,179
321,624,605,858 |
| 부채총계 |
90,025,419,840,319 |
89,074,291,114,085 |
자본금
연결자본잉여금
연결이익익여금
연결자본조정
외부주주지분 |
8,241,861,172,173
-
1,118,893,102,739
734,766,433,211
2,078,822,793,667 |
7,241,861,172,173
21,265,709,298
62,007,212,151
(111,836,030,338)
2,097,106,706,170 |
| 자본총계 |
12,174,343,501,790 |
9,310,404,769,454 |
(2) 연결 손익계산서
| 구 분 |
제50기
(2004.1.1 - 2004.12.31) |
제49기
(2003.1.1 - 2003.12.31) |
|---|
영 업 수 익
영 업 비 용
영 업 이 익
경 상 이 익
총 당 기 순 이 익
연 결 당 기 순 이 익
연결에 포함된 회사수 |
19,705,207,721,350
18,938,802,794,038
766,404,927,312
1,425,884,990,474
1,173,353,557,236
1,016,642,430,201
9 |
15,245,121,783,750
15,343,600,003,743
(98,478,219,993)
452,122,021,236
215,302,184,701
108,740,524,004
12 |
III. 공개매수의 목적
공개매수대상회사 산은캐피탈(주)는 2003년 6월 감사보고서상의 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 후 2003년 12월 최대주주인 한국산업은행이 제3자배정 유상증자에 참여하게 됨에 따라 자본잠식에 따른 관리종목 지정사유는 해소하였으나, 제3자배정에 따른 최대주주의 주식보유비율(97.49%)이 "유가증권시장상장규정"상 주식분산요건(소액주주 보유주식 10%이상 및 최대주주 80%미만)에 미충족되어 2004년 6월 29일 동 사유로 관리종목으로 재지정되어 현재까지 지속되고 있는 상황입니다.
이에 공개매수자 한국산업은행은 공개매수대상회사 산은캐피탈(주)의 최대주주로서 공개매수대상회사의 발행주식을 공개매수공고일 현재 발행주식총수의 97.49%를 보유하고 있는 상황에서 공개매수대상회사의 잔여지분(2.51%) 전체를 대상으로 현금으로 공개매수함으로써 현재 주식분산 요건 미충족으로 관리종목으로 기 지정된바 있는 공개매수대상회사 산은캐피탈(주)의 발행주식에 대한 상장폐지를 추진할 예정이며, 이 과정에서 소액주주의 환금성 제한 등의 피해가 우려됨에 따라 소액주주 보호대책의 일환으로 증권거래법 제21조에 의한 공개매수를 추진함으로써 소액주주의 불이익 발생 가능성을 최소화하고자 합니다.
IV. 공개매수할 주식등의 종류 및 수
1. 공개매수 예정주식등의 종류 및 수
| 주식의 종류 |
산은캐피탈(주) 기명식 보통주 |
| 대상회사 |
산은캐피탈(주) |
| 주식수 |
1,559,062주 |
※ 상기 공개매수예정주식은 최대주주인 한국산업은행이 보유한 60,616,404주(한국 산업은행 신탁계정 편입분 640주 제외)를 제외한 잔여주식 전부임
2. 공개매수후 소유하게 되는 주식등의 수
(단위 : 주)
| 구분 |
현재소유주식수 |
공개매수대상주식수 |
공개매수후 소유주식수(예정) |
| 산은캐피탈(주) |
60,616,404 |
1,559,062 |
100.0% |
※ 상기 "현재소유주식수"는 한국산업은행이 보유하고 있는 신탁계정(특정금전신탁) 편입분 640주를 제외한 수량임
3. 공개매수대상회사의 발행주식등의 총수
(2004. 12. 31. 현재 / 단위 : 주)
| 발행할 주식의 총수 |
발행한 주식의 총수 |
미발행 주식의 총수 |
| 300,000,000 |
62,175,466 |
237,824,534 |
V. 공개매수기간ㆍ가격ㆍ결제일 등 공개매수조건
1. 일반적 조건
| 구 분 |
내 용 |
|---|
| 매 수 기 간 |
시 작 일 |
2005년 04월 18일 |
( 22일간) |
| 종 료 일 |
2005년 05월 09일 |
매수가격 및
매수예정
주식등의 수 |
주식등의 종류 |
매수가격 |
매수예정수량 |
| 주 권 |
5,000 |
1,559,062 |
| 신주인수권을 표시하는 증서 |
- |
- |
| 전환사채권 |
- |
- |
| 신주인수권부사채 |
- |
- |
| 교환사채권 |
- |
- |
| 합 계 (A) |
수 량 |
5,000 |
1,559,062 |
| 비율(%) |
2.51 |
| 공개매수가격 산정의 근거 |
증권거래법시행령 제84조의9에 의한 주식매수청구가격 산정방식을 참조하여 산정한 기준가격에서 22.14%의 할증금(premium)을 가산하여 산정하였음 |
신고서 제출일 현재의
소유주식등의 수 (B) |
주 식 수 |
60,616,404 |
| 비 율(%) |
97.49% |
공개매수후 소유주식
등의 수 (A + B) |
주 식 수 |
62,175,466 |
| 비 율(%) |
100.0% |
| 발행주식등의 총수 |
62,175,466 |
※ 상기 "신고서 제출일 현재의 소유주식등의 수 (B)"는 한국산업은행이 보유하고 있 는 신탁계정(특정금전신탁) 편입분 640주를 제외한 수량임
2. 결재에 관한 사항
공개매수사무취급자
(결제를 하는 증권회사) |
회 사 명 |
대우증권(주) |
| 본점소재지 |
서울시 영등포구 여의도동 34-3 대우증권빌딩 |
| 결 제 일 |
2005년 05월 12일 |
| 결 제 방 법 |
① 공개매수를 위한 조건이 충족될 경우, 매수기간 종료 후 지체없이 매수통지서를 청약주주가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송합니다.[별첨2 참조]
② 공개매수자는 대상회사가 발행한 주식의 총수중 공개매수자가 취득하고 있는 주식(신탁계정 편입분 640주 제외)을 제외한 나머지 잔여지분 전량을 매수할 예정이며, 공개매수예정주식수에 미달하는 경우에는 공개매수에 청약한 주식수 전부를 매수합니다. 공개매수에 청약한 주식의 총수가 공개매수예정주식수를 초과할 경우 공개매수예정주식수의 범위안에서 청약주식수에 안분비례하여 매수합니다. 매수대금은 결제일에 청약주주가 대우증권(주)에 개설한 지정 계좌로 대체 입금됩니다.
다만, 동 대체입금 전에 매수대금에서 증권거래세 0.5% 및 기타 관련 세금이 공제되거나 원천징수됩니다. 비거주자(외국법인 포함)의 경우 (ⅰ) 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ⅱ) 그 면제를 위한 절차가 이행된 경우를 제외하고는 관련 법령에 의하여 양도차익에 대한 조세(그에 대한 부가세 포함)를 원천징수할 수 있습니다.
③ 공개매수 청약주식은 결제일에 각 응모계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.
※ 공개매수용 계좌
- 계좌번호, 계좌명 및 계좌개설점:
001-22-5343613 / 한국산업은행 / 대우증권(주) 영업부 |
| 결 제 장 소 |
점 포 명 |
소 재 지 |
대우증권(주)
본ㆍ지점 |
본점 : 서울시 영등포구 여의도동 34-3
지점 : [별첨1] 참조 |
| 주식등의 반환방법 |
공개매수자가 공개매수 시작일 이후 '증권거래법 시행령' 제12조의7에 의거 공개매수를 철회하거나 공개매수 응모주주가 응모를 취소한 경우, 응모한 주식은 공개매수 철회일 또는 응모 취소일 당일에 지체없이 출고금지조치가 해제됩니다 |
VI. 공개매수공고일 이후에 공개매수에 의하지 아니하고 주식등의 매수 등을 하는 계약이 있는 경우에는 당해 계약의 내용
해당사항 없음
VII. 매수자금의 내역
| 구 분 |
내 용 |
|---|
공개매수에 필요한
자금 등 |
매수대금 (A) |
7,795,310,000 |
| 매수수수료 (B) |
120,000,000 |
| 기 타 (C) |
- |
| 합 계 (A+B+C) |
7,915,310,000 |
매수자금에 충당할
금융기관의 예금잔고등
보유내역 |
금융기관명 |
금 액 |
비 고 |
| 기관명 |
고유번호 |
| 대우증권 |
00111722 |
7,915,310,000 |
공개매수결제대금 |
| 합 계 |
7,915,310,000 |
공개매수결제대금 |
공개매수 자금의
인출ㆍ운용계획 |
해당사항없음 |
교환 유가증권
보유내역 |
교환대상 유가증권종류 |
- |
| 수 량 |
- |
| 교환대상 유가증권 보관방법 |
- |
현물출자
신주발행내역 |
신주발행 유가증권종류 |
- |
| 수 량 (A) |
- |
| 1주당 발행예정가격 (B) |
- |
| 금액 (A×B) |
- |
VIII. 공개매수사무취급자에 관한 사항
1. 공매매수사무취급회사명
대우증권주식회사
2. 공개매수 관련업무 수행범위
1) 금융감독위원회에 공개매수신고서를 작성, 제출하는 것을 포함하여 공개매수 와 관련된 문서의 작성 및 신고
2) 공개매수에 관련된 공고
3) 공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람의 공여
4) 대상회사의 주주로부터 공개매수청약의 접수
5) 공개매수청약 계좌의 관리
6) 공개매수청약주식의 접수 및 보관
7) 청약철회주주에 대한 주권의 반환
8) 공개매수 취소시 주권의 반환
9) 공개매수대금의 결제
10) 공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수에 필요한 업무
3. 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호
본점 - 서울시 영등포구 여의도동 34-3 대우증권 빌딩 Tel) (02) 768-3466
지점 - [별첨1] 참조
IX. 공개매수대상회사의 현황
1. 최근 분기 및 최근 3사업연도 재무 및 손익상황
| 구 분 |
제 34 기
제 3 분기 |
제 33 기
연 간 |
제 32 기
연 간 |
제 31 기
연 간 |
|---|
| [유동자산] |
243,973 |
267,903 |
424,359 |
517,319 |
| [리스자산] |
513,125 |
508,345 |
706,220 |
944,623 |
| [신기술금융자산] |
291,252 |
494,314 |
663,996 |
562,801 |
| [카드자산] |
74,351 |
66,016 |
59,423 |
- |
| [고정자산] |
691,406 |
177,263 |
135,457 |
436,859 |
| ㆍ투자자산 |
(665,887) |
(150,333) |
(106,009) |
(394,362) |
| ㆍ유형자산 |
(23,377) |
(23,696) |
(23,399) |
(24,173) |
| ㆍ무형자산 |
(1,977) |
(2,574) |
(3,262) |
(6,778) |
| ㆍ이연자산 |
(165) |
(660) |
(2,787) |
(11,546) |
| 자산총계 |
1,814,107 |
1,513,841 |
1,989,455 |
2,461,602 |
| [유동부채] |
748,262 |
639,155 |
1,125,681 |
1,175,924 |
| [고정부채] |
841,201 |
678,975 |
973,986 |
1,079,902 |
| 부채총계 |
1,589,463 |
1,318,130 |
2,099,667 |
2,255,826 |
| [자본금] |
310,877 |
310,877 |
698,064 |
698,064 |
| [자본잉여금] |
- |
668,728 |
- |
- |
| ㆍ자본준비금 |
- |
- |
- |
- |
| ㆍ재평가적립금 |
- |
- |
- |
- |
| [이익잉여금] |
△14,154 |
△701,508 |
△712,926 |
△401,094 |
| [자본조정] |
△72,079 |
△82,386 |
△95,350 |
△91,194 |
| 자본총계 |
224,644 |
195,711 |
△110,212 |
205,776 |
| 매출액 |
159,026 |
226,907 |
258,936 |
423,714 |
| 영업이익 |
16,932 |
11,281 |
△199,074 |
870 |
| 경상이익 |
18,625 |
11,418 |
△198,795 |
3,630 |
| 당기순이익 |
18,625 |
11,418 |
△277,062 |
△928 |
| 1주당 당기순이익(원) |
300 |
388 |
△1,985 |
△8 |
| 1주당 배당액(원) |
- |
- |
- |
- |
| 1주당 순자산액(원) |
3,613 |
3,148 |
△789 |
1,474 |
※ [Δ는 부(-)의 수치임]
2. 최근 6월간의 공개매수대상회사 주식등의 거래상황
| 월 별 |
최 고 가 격 |
최 저 가 격 |
거 래 량 |
|---|
| 2004년 10월 |
2,330 |
1,990 |
121,963 |
| 2004년 11월 |
3,395 |
1,900 |
435,413 |
| 2004년 12월 |
3,240 |
2,350 |
308,172 |
| 2005년 01월 |
6,100 |
2,590 |
979,511 |
| 2005년 02월 |
4,610 |
4,000 |
329,497 |
| 2005년 03월 |
4,700 |
3,750 |
169,626 |
| 2005년 04월 |
4,440 |
3,805 |
76,563 |
※ 상기 2005년 4월의 가격 및 거래량은 신고서 제출일 전일인 2005년 4월 14일까지 집계한 수치임
X. 공개매수의 방법
1. 청약의 방법
| 공개매수사무취급자 |
회 사 명 |
대우증권 주식회사 |
| 본점소재지 |
서울특별시 영등포구 여의도동 34-3 대우증권빌딩 |
| 청 약 방 법 |
▶ 청약의 방법
① 산은캐피탈(주) 기명식 보통주식의 명부주주: 대우증권㈜의 본지점에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수 청약서를 작성 ·제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
② 산은캐피탈(주) 기명식 보통주식의 실질주주
1) 대우증권㈜의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당주식이 있는 경우
- 공개매수 청약서를 작성하여 대우증권㈜의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
2) 타증권사의 위탁계좌에 주식이 있는 경우
- 대우증권㈜의 본·지점에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여 공개매수에 청약할 해당주식을 대체입고 시킨 후 공개매수
청약서를 작성, 대우증권㈜의 본·지점에 제출하고,
청약확인서를 교부받아야 합니다.
3) 타증권사의 세금우대/비과세 저축계좌에 주식이 있는 경우
- 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고,
해당 증권사는 공개매수마감일에 청약내역을 집계하여 각
공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의
집계내역을 대우증권㈜에 제출하여야 합니다.
③ 청약하고자 하는 주주는 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화,
fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능합니다.
④ 청약은 공개매수 종료일(2005년 5월 9일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.
|
| 청 약 장 소 |
점 포 명 |
소 재 지 |
| 대우증권(주)의 본ㆍ지점 |
- 본점 : 서울시 영등포구 여의도동 34-3 대우증권빌딩- 지점 : [별첨1] 참조 |
2. 응모자의 청약철회의 방법
① 청약을 한 주주는 공개매수기간 중에는 언제라도 공개매수와 관련된 청약의 일부 또는 전부를 취소할 수 있습니다. 공개매수자는 청약주주가 청약을 취소한 경우 청약주주에 대하여 손해배상 또는 위약금의 지급을 청구할 수 없습니다.
② 청약주주가 청약을 취소하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일(2005년 5월 9일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수 사무취급자인 대우증권(주)의 영업점을 방문하여 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.
③ 청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수자를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 청약취소 신청일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제됩니다.
3. 공개매수자의 청약주식등의 매입방법
공개매수자는 공개매수개시일 이전에 공개매수 사무취급자인 대우증권(주)에 공개매수자 본인 명의의 공개매수용 계좌 (계좌번호, 계좌명 및 계좌개설점 : 001-22- 5343613 / 한국산업은행 / 대우증권(주) 영업부)를 개설하고, 공개매수 기간이 종료되는 날 이후로서 결제일인 2005년 5월 12일에, 공개매수 청약주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 청약주식의 전량을 매수하고자 합니다.
4. 공개매수신고의 정정 및 철회의 방법등
관련 법률에 따라, 공개매수자가 매수조건을 변경하고자 하는 경우에는 공개매수기간이 종료하는 날까지 정정신고서를 제출할 수 있습니다. 다만, 증권거래법 제23조의2 제1항에서 규정하는 바와 같이 공개매수자는 매수가격의 인하, 매수예정주식수 등의 감소, 매수대금지급기간의 연장, 공개매수기간의 단축, 청약주주에게 줄 대가의 변경(단, 청약주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외) 등의 매수조건을 변경할 수는 없습니다.
공개매수자는 증권거래법 제24조의2에 따라 공개매수신고서를 제출한 날 이후에는 공개매수를 철회할 수 없습니다. 그러나, 공개매수가 개시되면 증권거래법시행령 제12조의7에 기재된 사유가 발생하는 경우에 한하여 공개매수기간이 종료할 때까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 철회신고서를 금융감독위원회와 거래소에 제출하고 공개매수를 철회한다는 취지 등을 2개 이상의 일간신문에 즉시 공고할 것입니다.
주) 공개매수의 예외적 철회사유
① 대항공개매수가 있는 경우
② 공개매수자가 사망, 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 기타 공개매수 신고 당시 예측할 수 없었던 중대한 재해 등 금융감독위원회가 정하는 사항
③ 공개매수 대상회사가 합병, 중요한 영업의 양수도(증권거래법시행령 제84조의 8 제1항 각호에 규정한 영업의 양수도), 해산, 파산, 발행한 어음 또는 수표의 부도, 주식등의 상장폐지 및 협회등록 취소, 기타 공개매수 신고 당시 예측할 수 없었던 중대한 재해 등 금융감독위원회가 정하는 사항
공개매수자가 청약신청 개시일 이후 공개매수를 철회한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 주식은 철회일 당일에 지체없이 출고금지 조치가 해제 됩니다.
5. 매수에 관한 통지방법 등
공개매수조건이 모두 충족되는 경우, 매수기간 종료 후 지체 없이 공개매수에 청약한각 주주들에게 공개매수청약서에 기재된 주소로 [별첨 2] 양식의 공개매수통지서가발송됩니다.
XI. 공개매수에 필요한 자금 또는 교환대상 유가증권의 조성내역
1. 공개매수에 필요한 자금조성내역
공개매수에
필요한 자금 |
매수대금 (A) |
7,795,310,000 |
| 매수수수료 (B) |
120,000,000 |
| 기 타 (C) |
- |
| 합 계 (A+B+C) |
7,915,310,000 |
공개매수자금의
조성내역 |
자기자금 (A) |
7,915,310,000 |
| 차입금 (B) |
차입처 |
금액 |
비고 |
| - |
- |
- |
| 기 타 (C) |
- |
| 합 계 (A+B+C) |
7,915,310,000 |
2. 교환대상유가증권의 조성내역
가. 교환대상유가증권의 종류 및 수량
해당사항 없음
나. 교환대상유가증권의 발행회사와 공개매수자와의 관계
해당사항 없음
3. 교환의 대가로 인도할 유가증권 발행회사의 상황
해당사항 없음
XII. 공개매수자 및 그 특별관계자의 최근 1년간 공개매수대상회사의 주식등의 보유상황 및 거래현황
1. 보유상황
| 구 분 |
신고서 제출일 현재
소유주식 등의 수(A) |
공개매수예정
주식 등의 수(B) |
공개매수후 소유
주식 등의 수(A+B) |
비 고 |
|---|
본인
(공개매수자) |
60,616,404주 (97.49%) |
1,559,062주 (2.51%) |
62,175,466주 (100.0%) |
|
| 계 |
60,616,404주 (97.49%) |
1,559,062주 (2.51%) |
62,175,466주 (100.0%) |
|
※ 상기 "신고서 제출일 현재 소유주식 등의 수(A)"에는 한국산업은행이 취득하고 있 는 신탁계정(특정금전신탁) 편입분 640주를 제외한 수량이며, 특별관계자는 산 은 캐피탈(주)의 주식을 1,000주 이상 보유하고 있는 자를 기준으로 작성하였음
2. 거래상황
해당사항 없음
XIII. 공개매수대상회사의 임원 또는 최대주주와의 사전협의가 있는 경우 그 내용
공개매수자 한국산업은행은 공개매수대상회사의 최대주주이며, 공개매수대상회사 산은캐피탈(주)와 공개매수에 필요한 사항에 관하여 사전 협의하여 본 공개매수를 진행하는 것입니다.
XIV. 공개매수 종료후 공개매수대상회사에 관한 장래계획
공개매수자 한국산업은행은 본 공개매수가 성공적으로 완료된 이후, 공개매수대상회사 산은캐피탈(주)와의 충분한 협의하에 산은캐피탈(주)의 주주총회 결의 및 관련 감독기관의 승인 등 필요한 절차를 거쳐 적절한 시기에 상장폐지를 추진할 예정입니다. 또한, 상장폐지로 인하여 발생할 수 있는 소액주주의 피해를 최소화하기 위하여 상장폐지 후에도 충분한 기간의 장외매수 기간을 설정하여 금번 공개매수에 참여하지 못한 주주의 주식을 추가적으로 매수하는 등 필요한 조치를 취할 예정입니다. 아울러 한국산업은행은 상장폐지 이후 산은캐피탈(주)의 경영진과 긴밀히 협의하여 산은캐피탈(주)의 지속적인 도약과 발전을 도모해 갈 것입니다.
XV. 공개매수의 중개인 또는 주선인이 있는 경우 그에 관한 사항
1. 법인명 또는 성명
해당사항 없음
2. 소재지
해당사항 없음
3. 법인의 설립목적 및 사업의 내용
해당사항 없음
4. 공개매수자와의 관계
해당사항 없음
XVI. 공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람장소
1. 공개매수신고서
전자문서 : 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
증권선물거래소 전자공시시스템 : http://kind.sm.krx.co.kr
2. 공개매수설명서
전자문서 : 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr
증권선물거래소 전자공시시스템 : http://kind.sm.krx.co.kr
서면문서 : 대우증권(주)
본점 : 서울특별시 영등포구 여의도동 34-3 대우증권빌딩
지점 : [별첨 1] 참조
[별첨 1] 대우증권 주식회사 지점망
| 지점명 |
주 소 |
전화번호 |
| 영업부 |
서울특별시 영등포구 여의도동 34-3(대우증권빌딩1,2층) |
02)768-3114 |
| 명동 |
서울특별시 중구 명동1가 53-1번지(조흥은행빌딩 4층) |
02)777-5400 |
| 광화문 |
서울특별시 종로구 당주동 5번지(로얄빌딩 2층) |
02)736-9170 |
| 광교 |
서울특별시 종로구 서린동 33번지(영풍빌딩 3층) |
02)734-9944 |
| 태평로 |
서울특별시 중구 서소문동 135 명지빌딩 2층 |
02)779-0151 |
| 역전 |
서울특별시 중구 남대문로 5가 541(대우빌딩 2층) |
02)774-1921 |
| 충무로 |
서울특별시 중구 충무로 2가 64-5(한일빌딩 3층) |
02)778-5116 |
| 청량리 |
서울특별시 동대문구 청량리동 317(성일빌딩 1,2층) |
02)962-4911 |
| 장한평 |
서울특별시 동대문구 장안동 464-1(장안빌딩 5층) |
02)2248-8700 |
| 마포 |
서울특별시 마포구 도화동 36(고려아카데미텔Ⅱ 3층) |
02)719-8861 |
| 신촌 |
서울특별시 서대문구 창천동 72-21(거촌빌딩 3층) |
02)332-2321 |
| 상계 |
서울특별시 노원구 상계동 724(경서빌딩 6층) |
02)934-2511 |
| 세종로 |
서울특별시 종로구 수송동 146-1(이마빌딩 2층) |
02)735-9961 |
| 수유 |
서울특별시 강북구 미아3동 189-14(운산빌딩 2층) |
02)986-4554 |
| 은평 |
서울특별시 은평구 갈현동 396-1,2,3(범일빌딩 3층) |
02)383-5500 |
| 성동 |
서울특별시 성동구 행당동 267-23 (나래타워 3층) |
02)2297-4466 |
| 일산 |
경기도 고양시 일산구 주엽동 71번지(한빛은행 3층) |
031)921-3101 |
| 일산마두 |
경기도 고양시 일산구 마두2동 805 (기업은행빌딩 3층) |
031)906-8877 |
| 의정부 |
경기도 의정부시 의정부동 137-7 (교보생명빌딩 2층) |
031)877-8772 |
| 구리 |
경기도 구리시 인창동 293,293-5 (교보생명빌딩 7층) |
031)569-8855 |
| 화정 |
경기도 고양시 덕양구 화정동 975-1 (삼진빌딩 2층) |
031)938-9911 |
| 이촌동 |
서울특별시 용산구 이촌동 300-15 (명지상가 2층) |
02)797-9696 |
| 목동 |
서울특별시 양천구 목1동 905-27(대우증권빌딩 2,3층) |
02)2649-0568 |
| 양천 |
서울특별시 양천구 신정동 323-4(대우증권빌딩 2층) |
02)2644-1361 |
| 강서 |
서울특별시 강서구 화곡6동 998-9(원풍빌딩 1,2층) |
02)2691-5774 |
| 목동역 |
서울특별시 양천구 신정동 994-5 (신정빌딩 4층) |
02)2601-6191 |
| 인천 |
인천광역시 중구 신생동 2-41(대우증권빌딩 1,2,3층) |
032)763-4401 |
| 주안 |
인천광역시 남구 주안1동 77-7(대우증권빌딩 3,4층) |
032)423-1100 |
| 부평 |
인천광역시 부평구 부평동 549-5(금남빌딩 5층) |
032)505-8451 |
| 연수 |
인천광역시 연수구 동춘동 932(한화마트 2층) |
032)813-5588 |
| 부천 |
경기도 부천시 원미구 심곡1동 355-7,1 (성보빌딩 3층) |
032)667-7711 |
| 상동 |
경기도 부천시 원미구 상동 544-4(가나베스트타운 3층) |
032)329-6633 |
| 방배동 |
서울특별시 서초구 방배동 811-6,10(방배범양빌딩 3층) |
02)3477-2251 |
| 서초동 |
서울특별시 서초구 서초동 1337-20(두루넷빌딩 1층) |
02)3474-8383 |
| 테헤란밸리 |
서울특별시 강남구 대치동 942 (혜성산업빌딩 1,2층) |
02)564-3355 |
| 반포 |
서울특별시 서초구 잠원동 70-2 뉴코아강남점 3층 |
02)534-0142 |
| 압구정 |
서울특별시 강남구 신사동 614-3(융기빌딩 2층) |
02)545-0361 |
| 영동 |
서울특별시 강남구 청담동 41-2,3,4(금하빌딩 4층) |
02)511-9111 |
| 개포동 |
서울특별시 강남구 개포동 186(청송빌딩 1층) |
02)3411-3111 |
| 역삼동 |
서울특별시 강남구 역삼동 823(풍림빌딩 1층) |
02)556-9441 |
| 양재동 |
서울특별시 서초구 양재동 275-2(윈스톤호피스텔 3층) |
02)575-2411 |
| 삼풍 |
서울특별시 서초구 서초동 1693-3(도일빌딩 3층) |
02)592-5959 |
| 도곡동 |
서울특별시 강남구 도곡동 467-14(삼성엔지니어링빌딩 3층) |
02)573-5599 |
| 관악 |
서울특별시 관악구 봉천10동 32-8 (동진빌딩 4층) |
02)875-5454 |
| 올림픽 |
서울특별시 송파구 방이동 89-20(올림픽 선수촌 C상가 2층) |
02)404-8851 |
| 송파 |
서울특별시 송파구 석촌동 286-5(대준빌딩 3층) |
02)419-5160 |
| 잠실 |
서울특별시 송파구 신천동 7-20(루터회관 1층) |
02)412-5588 |
| 길동 |
서울특별시 강동구 길동 458-5(동우빌딩 2층) |
02)474-1255 |
| 가락 |
서울특별시 송파구 가락본동 98-3(대한소방공제회관 7층) |
02)3401-5544 |
| 분당 |
경기도 성남시 분당구 금곡동 153번지(썬프라자빌딩 2층) |
031)718-3311 |
| 서현 |
경기도 성남시 분당구 서현동 246-6 (서현현대프라자 4층) |
031)708-0528 |
| 야탑 |
경기도 성남시 분당구 야탑동 513-1 (농협빌딩 2,3층) |
031)702-3232 |
| 영등포 |
서울특별시 영등포구 영등포동 4가 57(조흥은행빌딩 5층) |
02)2632-8741 |
| 독산동 |
서울특별시 금천구 독산동 288-1(건국빌딩 2층) |
02)858-5511 |
| 개봉동 |
서울특별시 구로구 개봉동 157-13(도루코빌딩 2층) |
02)2616-6655 |
| 보라매 |
서울특별시 동작구 신대방동 395-69(아케데미타워빌딩 3층) |
02)836-0141 |
| 수원 |
경기도 수원시 팔달구 구천동 13-2(녹산빌딩 1층) |
031)245-4171 |
| 동수원 |
경기도 수원시 팔달구 인계동 1124(센터빌딩 2층) |
031)224-0123 |
| 안양 |
경기도 안양시 만안구 안양동 627-3 (결혼회관빌딩 1층) |
031)448-2211 |
| 산본 |
경기도 군포시 산본동 1132-2(주택은행빌딩 3,4층) |
031)394-0940 |
| 안산 |
경기도 안산시 고잔동 717(강희그랜드빌 2층) |
031)482-0055 |
| 평촌 |
경기도 안양시 동안구 비산동 1108 (금강벤쳐텔 3층) |
031)389-1414 |
| 울산 |
울산광역시 중구 학산동 175(중원빌딩 2,3층) |
052)244-8441 |
| 울산남 |
울산광역시 남구 달동 1365-7 (대우증권빌딩 2,3층) |
052)258-7766 |
| 범일동 |
부산광역시 동구 범일동 828-1(대우증권빌딩 1,2층) |
051)644-0077 |
| 부산 |
부산광역시 중구 중앙동 2가 50-11(청진빌딩 1,2층) |
051)242-3351 |
| 남천동 |
부산광역시 수영구 남천동 36-7(코오롱빌딩 2층) |
051)625-0120 |
| 부전동 |
부산광역시 부산진구 부전동 255-33(금융플라자빌딩 2층) |
051)806-6001 |
| 동래 |
부산광역시 동래구 수안동 552(대우증권빌딩 2,3,4층) |
051)554-4111 |
| 사상 |
부산광역시 괘법동 546-11(한빛빌딩 2층) |
051)327-8801 |
| 해운대 |
부산광역시 해운대구 중1동 1394-322,355,356(해운빌딩 2층) |
051)743-1211 |
| 사하 |
부산광역시 사하구 하단동 528-11(삼성전자빌딩 2층) |
051)293-6644 |
| 연산동 |
부산광역시 연제구 연산동 1242-8(해암빌딩 6층) |
051)852-8558 |
| 구포 |
부산광역시 북구 덕천동 399-4(구포예식장빌딩 4층) |
051)331-7711 |
| 창원 |
경상남도 창원시 중앙동 94-3(대우증권빌딩 1,2층) |
055)282-6900 |
| 마산중앙 |
경상남도 마산시 회원구 석전동 259-6(무학빌딩 2층) |
055)297-8851 |
| 마산 |
경상남도 마산시 합포구 중성동 69-2(대우증권빌딩 2,3층) |
055)245-3990 |
| 진주 |
경상남도 진주시 동성동 5-7(대우증권빌딩 3,4층) |
055)742-3444 |
| 통영 |
경상남도 통영시 북신동 95-10(알리안츠제일생명빌딩 2,3층) |
055)643-8881 |
| 거제 |
경상남도 거제시 옥포동 241-1(대우종합전시관 2층) |
055)688-0134 |
| 김해 |
경상남도 김해시 부원동 611-5(대광빌딩 2층) |
055)324-2421 |
| 대구 |
대구광역시 중구 남일동 115-1(대우증권빌딩 2,3층) |
053)424-0311 |
| 대구중앙 |
대구광역시 중구 북성로 1가 6-1(대우빌딩 1층) |
053)421-0141 |
| 대구서 |
대구광역시 달서구 두류3동 495-45 (감삼빌딩 3층) |
053)628-1515 |
| 범어동 |
대구광역시 수성구 범어동 177-4(교원공제회관 3층) |
053)751-0345 |
| 상인 |
대구광역시 달서구 상인동 1512(상인프라자 2층) |
053)638-4100 |
| 칠곡 |
대구광역시 북구 관음동 1378-7(동아백화점별관 7층) |
053)325-5533 |
| 성서 |
대구광역시 달서구 이곡동 1198-5(국민연금관리공단빌딩 4층) |
053)582-4567 |
| 구미 |
경상북도 구미시 송정동 441-2(바로크가구빌딩 2,3층) |
054)451-1511 |
| 경산 |
경상북도 경산시 중방동 870-6(종로빌딩 2,3층) |
053)811-2211 |
| 포항 |
경상북도 포항시 죽도동 203-10(대우증권빌딩 1,2층) |
054)277-6655 |
| 안동 |
경상북도 안동시 동부동 85-3 (대우증권빌딩) |
054)841-2266 |
| 경주 |
경상북도 경주시 황오동 203-62,65 (삼광빌딩 2층) |
054)776-5533 |
| 춘천 |
강원도 춘천시 조양동 37-11(대우증권빌딩1,2,3층) |
033)251-8851 |
| 원주 |
강원도 원주시 중앙동 232-1(대우증권빌딩 4,5층) |
033)745-1651 |
| 동해 |
강원도 동해시 천곡동 1078-3(동해빌딩 2층) |
033)532-3340 |
| 속초 |
강원도 속초시 교동 669번지(동신빌딩 1층) |
033)636-3900 |
| 홍천영업소 |
강원도 홍천군 홍천읍 신장대리 4-21 (인창빌딩 2층) |
033)435-3322 |
| 제천 |
충청북도 제천시 청전동 135-6,15(옥란빌딩 2층) |
043)642-6600 |
| 제주 |
제주도 제주시 일도 1동 1431(대우증권빌딩 2층) |
064)755-8851 |
| 광주 |
광주광역시 동구 금남로 5가 62-17(대우증권빌딩 1,2,3층) |
062)227-6605 |
| 두암동 |
광주광역시 북구 두암동 821-2(동강빌딩 5층) |
062)267-8844 |
| 상무 |
광주광역시 서구 치평동 1180(BYC 빌딩 3층) |
062)371-7600 |
| 전주 |
전라북도 전주시 덕진구 서노송동 568-95(대우빌딩 1,2층) |
063)288-0011 |
| 효자동 |
전라북도 전주시 완산구 효자동 1가 548(동아빌딩 1층) |
063)227-1414 |
| 여수 |
전라남도 여수시 충무동 502-1(동원상호신용금고빌딩 3층) |
061)663-7997 |
| 익산 |
전라북도 익산시 중앙동 1가 57(새난관광빌딩 5층) |
063)857-8811 |
| 군산 |
전라북도 군산시 명산동 7-10(준승빌딩 1,2층) |
063)443-1711 |
| 순천 |
전라남도 순천시 연향동 1324-2(주택은행빌딩 2층) |
061)724-4422 |
| 목포 |
전라남도 목포시 용당동 1081-3(흥국생명빌딩 1층) |
061)276-8850 |
| 둔산 |
대전광역시 서구 둔산동 1277(대우증권빌딩 1층) |
042)483-6555 |
| 대전 |
대전광역시 중구 은행동 139-1(한솔그린타워 2층,중2층) |
042)253-3301 |
| 용전동 |
대전광역시 동구 홍도동 9-5(원림빌딩 2층) |
042)627-4100 |
| 청주 |
충청북도 청주시 북문로 1가 9-3(대우증권빌딩 1,2층) |
043)250-3311 |
| 서청주 |
충청북도 청주시 흥덕구 사창동 261-5(덕우빌딩 2,3층) |
043)268-7711 |
| 천안 |
충청남도 천안시 대흥동 21-1번지(화일빌딩 2층) |
041)562-0311 |
| 아산 |
충청남도 아산시 온천동 94-2(온양신용협동조합빌딩 4층) |
041)549-2233 |
[별첨2] 매수통지서 양식
매 수 통 지 서
님귀하 2005.
매수자 : 한국산업은행 (직인생략)
주 소 : 서울특별시 영등포구 여의도동 16-3
전화번호 : 02)787-4000
1. 매수의 상황
| 주권등의 종류 |
청약주권등의 총수 |
매수예정주권등의 총수 |
반환주권등의 총수 |
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2. 매수예정주권 등 또는 반환주식등
| 매수예정 주권등 |
청약주권 등의 종류 |
청약주권
등의 수 |
매수 예정
주권등의 수 |
매수대금 등 |
| 매수가격 |
매수대금 |
교환
유가증권 |
유가증권거래세액 |
|
|
|
|
|
- |
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| 계산방법 |
매수예정주수 × 매수가격(증권거래세 0.5% 공제) |
| 반환주권등 |
주권등의 종류 |
주권등의 수 |
반환방법 |
| |
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3. 결제의 방법
| 매수의 결제를하는 증권회사 |
명 칭 |
대우증권 주식회사 |
| 본점의 소재지 |
영등포구 여의도동 34-3 |
| 결제의 개시일 |
2005년 5월 12일 |
| 결제의 방법 |
▶공개매수가 확정된 주식은 결제일에 각 청약계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.
▶매수대금(증권거래세 0.5% 공제)은 결제일에 지체없이 청약주주의 청약계좌로 대체입금됩니다. (출금가능 시간은 출금을 위하여 방문하실 영업점에 사전 문의하시길 바랍니다) |
| 결제의 장소 |
점 포 명 |
소 재 지 |
점 포 명 |
소 재 지 |
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